Wielu przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą zadaje sobie pytanie, czy warto przekształcić ją w spółkę z o.o. To poważna decyzja, która może przynieść korzyści – ale też wiąże się z kosztami i formalnościami. W tym artykule przyglądamy się całemu procesowi przekształcenia JDG w spółkę z o.o., wskazujemy, kiedy warto to zrobić i jak uniknąć najczęstszych pułapek.
Czym jest przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?
To formalna zmiana formy prawnej działalności – z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Firma nie traci ciągłości – zmienia się jej forma prawna, ale zachowuje dotychczasowe umowy, NIP, pozwolenia i rozliczenia.
| Aspekt | JDG (Jednoosobowa Działalność Gospodarcza) | Sp. z o.o. (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) |
|---|---|---|
| Forma prawna | Osoba fizyczna | Osoba prawna |
| Odpowiedzialność | Całym majątkiem prywatnym | Tylko do wysokości wniesionych wkładów |
| Rejestracja | Szybka, w CEIDG, bez kapitału | Wymaga rejestracji w KRS, minimalny kapitał 5 000 zł |
| Składki ZUS | Obowiązkowe, pełne składki | Możliwość ograniczenia kosztów ZUS (np. tylko prezes bez wynagrodzenia) |
| Podatek | Skala, podatek liniowy lub ryczałt | CIT 9% lub 19% + ewentualny PIT od wypłat |
| Księgowość | Uproszczona (KPiR lub ryczałt) | Pełna księgowość |
| Zarządzanie | Bezpośrednio przez właściciela | Możliwość powołania zarządu, elastyczność |
| Wizerunek biznesowy | Bardziej „lokalny”, osobisty | Bardziej profesjonalny, atrakcyjny dla inwestorów i kontrahentów |
| Sprzedaż firmy / sukcesja | Utrudniona, powiązana z osobą właściciela | Możliwość sprzedaży udziałów lub przekształcenia |
| Ryzyka | Wysokie ryzyko osobistego bankructwa, brak rozdzielności majątkowej | Większe koszty prowadzenia, formalizm, podwójne opodatkowanie |
Kiedy warto rozważyć przekształcenie?
- Przychody rosną, a z nimi rośnie też ryzyko finansowe
- Chcesz ograniczyć osobistą odpowiedzialność
- Myślisz o sukcesji lub sprzedaży firmy w przyszłości
- Budujesz profesjonalny wizerunek i chcesz przyciągnąć inwestorów lub partnerów
Jak przebiega proces przekształcenia?
- Plan przekształcenia – zawiera m.in. bilans, opis działalności, projekt umowy spółki
- Wycena składników majątku i przygotowanie dokumentacji
- Opinia biegłego rewidenta (obowiązkowa)
- Rejestracja w KRS – uzyskanie wpisu nowej spółki
Koszty przekształcenia:
Koszty zależą od:
- wielkości majątku
- honorarium biegłego rewidenta
- opłat notarialnych i sądowych
Zwykle to kilka–kilkanaście tysięcy złotych. Trzeba też wziąć pod uwagę koszty ewentualnej pomocy prawnej i księgowej.
Zalety spółki z o.o.:
- Ograniczona odpowiedzialność wspólników
- Większa wiarygodność w oczach kontrahentów
- Możliwość łatwego wejścia wspólników
- Sprawniejsza sukcesja i przekazanie biznesu
Na co uważać?
- Podwójne opodatkowanie zysków (chyba że korzystasz z estońskiego CIT)
- Większy formalizm i obowiązki sprawozdawcze
- Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości
